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São criadas e disciplinadas desde já as seguintes classes, com zero ações inicialmente emitidas nas classes B, P1, P2 e P3:

1. Iordinárias classe A, ON A;
2. IIordinárias classe B, ON B;
3. IIIpreferenciais classes P1, P2 e P3, respectivamente PN P1, PN P2 e PN P3, em conjunto denominadas PN. As classes B, P1, P2 e P3 poderão ser emitidas dentro do capital autorizado nas condições deste Estatuto.

As ações serão registradas nos livros de Registro de Ações Nominativas e de Transferência de Ações Nominativas, físicos ou digitais regularmente mantidos. Não se adota inicialmente o regime de ações escriturais; sua eventual adoção dependerá de contratação de instituição autorizada e das deliberações e adaptações legalmente necessárias.

A responsabilidade de cada acionista limita-se ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, sem afastar responsabilidades legais por integralização, avaliação de bens, abuso de controle ou outros atos ilícitos. A transformação não sana defeitos de titularidade, avaliação ou integralização preexistentes.

A prorrogação do voto plural depende de deliberação específica, com observância do art. 110-A, §§ 1º, 3º e 7º, da Lei nº 6.404/1976, excluídos da votação os titulares da classe cujo voto plural se pretende prorrogar, assegurado o direito de retirada dos dissidentes na forma legal. A prorrogação não é automática nem pode ser garantida por este Estatuto.

Sem prorrogação válida, todas as ON A serão automaticamente convertidas em ON B, na proporção de uma para uma, ao término do prazo. Também haverá conversão automática, individualmente, quando ocorrer hipótese do art. 110-A, § 8º, inclusive transferência a terceiros fora das exceções legais ou acordo de exercício conjunto do voto entre titulares de ON A e titulares de ações sem voto plural. A administração efetuará os registros e atos de publicidade pertinentes.

A transferência entre titulares da mesma classe com voto plural e a transferência para veículo no qual o alienante permaneça indiretamente como único titular das ações e no controle de seus direitos políticos observarão estritamente as exceções legais. Doação, sucessão ou reorganização não asseguram, por si, preservação do voto plural.

Não será usado voto plural em deliberações sobre remuneração dos administradores nem nas transações com partes relacionadas abrangidas pelo art. 110-A, § 12. Quóruns legais calculados sobre ações ou capital, sem referência a votos, desconsiderarão a pluralidade, conforme o § 9º do mesmo artigo.

O voto plural não confere estabilidade no cargo executivo, poder absoluto de controle ou afastamento dos direitos essenciais, dos impedimentos de voto e dos deveres legais dos acionistas e administradores.

Cada classe preferencial terá um Valor de Referência unitário próprio, em reais, correspondente a cem por cento do preço de emissão por ação efetivamente integralizado na primeira emissão da respectiva classe, abrangida a parcela legalmente destinada à reserva de capital. O Conselho registrará expressamente esse valor na ata da primeira emissão e nos livros, por aplicação desta fórmula estatutária, sem competência para alterar o múltiplo ou outros direitos da classe. Ações não integralizadas não gerarão preferência sobre valores não pagos. As subscrições de PN deverão ser integralmente realizadas no fechamento da respectiva subscrição, sem parcelamento que torne indeterminado o Valor de Referência.

Emissões adicionais da mesma classe somente poderão ocorrer pelo mesmo preço unitário da primeira emissão e com os mesmos direitos, salvo ajustes estritamente proporcionais por desdobramento ou grupamento legalmente aprovados. Rodada com preço diferente deverá utilizar outra classe já prevista e ainda não emitida, emitir ON B ou promover a reforma necessária. O Valor de Referência será proporcionalmente ajustado por desdobramento, grupamento ou amortização e reduzido pelas restituições de capital e distribuições de liquidação já imputadas à preferência. Dividendos ordinários não serão deduzidos dessa preferência. Não haverá correção monetária, juros ou multiplicador adicional.

Na liquidação, após o pagamento dos credores e demais prioridades legais, cada PN não convertida dará direito a receber até seu Valor de Referência, antes de qualquer distribuição às ON. As três classes terão igual posição de prioridade, sem senioridade temporal; se os recursos forem insuficientes, o rateio será proporcional ao valor total das preferências ainda devidas a cada titular. As PN que optarem pela preferência não participarão do saldo remanescente do mesmo evento, que será destinado às ON. Esse mecanismo não garante recuperação de capital se inexistirem recursos disponíveis.

Cada titular poderá converter, a qualquer tempo, total ou parcialmente suas PN em ON B na proporção de uma para uma, mediante comunicação escrita à Companhia, perdendo quanto às ações convertidas as preferências e os direitos específicos das PN. Não se exige consentimento do Conselho, que efetuará os registros em até cinco dias úteis. A conversão não altera o capital nem o total de ações, e não representa emissão adicional. Ajustes por operações de capital respeitarão a equivalência econômica e os direitos iguais da classe.

Em evento de liquidação, a administração fornecerá aos titulares de PN, com antecedência mínima de dez dias úteis à primeira distribuição, simulações da preferência e da conversão, com as premissas e a situação das demais classes. O titular deverá manifestar eventual conversão até cinco dias úteis antes da distribuição; no silêncio, manterá a preferência. O quadro final de pagamentos considerará as eleições comunicadas e será disponibilizado aos titulares antes do pagamento. Não haverá recebimento cumulativo da preferência e do rateio ordinário sobre a mesma ação no mesmo evento.

A supressão ou redução de vantagens, a alteração da conversibilidade ou a criação de classe mais favorecida dependerá das aprovações e ratificações legalmente exigidas, inclusive das assembleias especiais das classes afetadas. O Conselho não poderá criar preferências ou restrições ao voto além das já previstas. Todos os titulares de uma mesma classe terão os mesmos direitos estatutários.

Poderão ser emitidas ON B, PN P1, PN P2 e PN P3, observados o limite total e os arts. 7º e 8º. Não poderão ser emitidas novas ON A mediante subscrição dentro desta autorização. Bonificações proporcionais e operações de desdobramento ou grupamento observarão a lei e as correspondentes deliberações e adaptações estatutárias, sem alterar seletivamente a relação de poder.

A emissão por subscrição de ON B ou PN de qualquer das classes, fora do exercício de opções de plano já aprovado pela Assembleia, dependerá de autorização prévia da Assembleia pelo quórum do art. 15. A Assembleia poderá aprovar programa de emissões com prazo de até 24 meses, fixando classes, quantidades máximas, critérios de preço, condições e limites de diluição, cabendo ao Conselho aprovar cada emissão e verificar sua aderência ao programa e aos direitos das classes. A conversão de PN em ON B obedece ao art. 7º e não exige nova autorização.

Antes de aprovar qualquer instrumento com conversão ou exercício em ações, o Conselho manterá quadro de capitalização atual e plenamente diluído e verificará a disponibilidade de ações suficientes para todas as obrigações assumidas. Ações potencialmente resultantes de opções, bônus e títulos conversíveis serão reservadas gerencialmente dentro do limite, sem serem tratadas como já emitidas ou integralizadas.

A autorização não é obrigação de captar, não afasta o direito de preferência, não fixa valuation e não dispensa atas, boletins de subscrição, integralização, livros, averbações e publicações cabíveis. O esgotamento do limite ou a criação de espécie, classe ou direito incompatível com este Estatuto exigirá reforma estatutária.

O direito poderá ser cedido ou objeto de renúncia individual expressa, documentada para a emissão específica, sem exclusão genérica pelo Conselho. A subscrição por terceiros observará as renúncias válidas ou o decurso do prazo e o tratamento obrigatório das sobras da companhia fechada.

Não haverá preferência na outorga e no exercício de opções concedidas nos termos do art. 168, § 3º, observada a disciplina do art. 171, § 3º. Títulos conversíveis e bônus terão o tratamento legal de preferência na emissão, não se duplicando o direito no ato posterior de conversão ou exercício.

A exclusão prevista no caput do art. 172 para companhias abertas não se aplica às rodadas privadas da Companhia. Hipóteses especiais legalmente admitidas dependerão do preenchimento de seus requisitos próprios.

Ressalvados os quóruns legais e os casos do § 2º, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos votos válidos presentes, não computados os votos em branco. Os impedimentos de voto e as votações de classe serão respeitados.

Dependem de aprovação por, no mínimo, 75% do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto na matéria, e das aprovações legais adicionais:

1. Ireforma deste Estatuto, inclusive alteração dos limites do capital autorizado;
2. IIautorização ou programa de emissão de ON B ou PN do art. 10, § 2º;
3. IIIcriação de preferências ou senioridade entre classes não previstas neste Estatuto, quando juridicamente admissível mediante reforma e aprovações de classe;
4. IVcriação ou ampliação de plano de opções;
5. Vtransformação, incorporação, fusão, cisão, dissolução ou liquidação voluntária;
6. VIalienação ou licenciamento exclusivo da totalidade ou de parte substancial da plataforma tecnológica essencial ao negócio, entendida como aquela cuja perda impeça a continuidade da atividade principal;
7. VIIalienação de ativos que represente mais de 50% do ativo total do último balanço aprovado, em operação ou conjunto relacionado em doze meses;
8. VIIIconcessão de garantia por dívida de terceiro estranho ao grupo e sem relação com o objeto social, se houver interesse social demonstrado;
9. IXrequerimento de recuperação judicial ou extrajudicial e confissão de falência, respeitada a disciplina de providências urgentes do art. 122, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976.

A criação e a prorrogação de voto plural obedecerão aos quóruns e impedimentos específicos do art. 110-A, não se aplicando o § 2º de forma a computar votos legalmente excluídos. Quóruns legais baseados em capital ou quantidade de ações serão cumulativamente atendidos e não substituídos pelo quórum de votos deste artigo.

Enquanto existirem ON A, a classe A elegerá e destituirá em votação em separado dois membros do Conselho, nos termos do art. 16, III, da Lei nº 6.404/1976. Enquanto o conjunto das PN representar ao menos 10% do total de ações emitidas, seus titulares elegerão e destituirão em votação conjunta e em separado um membro, por maioria absoluta dos votos das PN presentes, nos termos do art. 18. Cada PN contará um voto nessa eleição, independentemente da classe. Os cargos não abrangidos por eleição em separado serão preenchidos pela votação geral dos titulares com direito a voto. Se uma condição de participação deixar de ser atendida, a composição será adaptada na primeira Assembleia subsequente, especialmente convocada se necessário. Serão respeitados o voto múltiplo e os demais direitos legais de eleição; não haverá participação de um mesmo voto em eleições em separado incompatíveis. O regime estatutário de indicação não afasta deveres fiduciários nem assegura aprovação de todas as propostas dos indicantes.

Somente até um terço dos membros do Conselho poderá acumular cargo de diretor. Com três conselheiros, apenas um poderá integrar simultaneamente a Diretoria. A eventual indicação de Ronaldo para o Conselho, mantendo-o como CEO, impedirá que Inácio também acumule assento no mesmo Conselho de três membros enquanto for CTO.

Em caso de vacância, os conselheiros remanescentes nomearão substituto até a primeira Assembleia subsequente, ressalvadas as regras de voto múltiplo e demais normas legais. Se ocorrer vacância da maioria ou da totalidade dos cargos, a Assembleia será convocada imediatamente na forma legal para nova eleição.

Compete ao CEO liderar a execução do plano de negócios e do orçamento, coordenar operações, finanças, gestão comercial, pessoas, relações institucionais e relacionamento com investidores, supervisionar a gestão corporativa e executar as deliberações dos órgãos sociais. A negociação de captação pelo CEO não substitui a aprovação de emissão pelo órgão competente.

Compete ao CTO dirigir arquitetura e desenvolvimento de software, infraestrutura, segurança cibernética, evolução de produto, equipes técnicas, gestão de fornecedores tecnológicos e documentação e proteção dos ativos de propriedade intelectual, observados o orçamento e as diretrizes do Conselho. O CTO informará ao CEO e ao Conselho riscos e incidentes relevantes.

A ausência temporária de diretor será suprida por outro diretor designado pelo Conselho. Na vacância, o Conselho elegerá substituto para completar o mandato, em até trinta dias, adotando de imediato solução provisória compatível com as regras de representação. Se restar um único diretor, este poderá praticar atos urgentes de preservação e atos ordinários autorizados, sem assumir sozinho operações reservadas à assinatura conjunta.

Considera-se o valor integral do compromisso durante todo o prazo contratual determinado; em contratos por prazo indeterminado, considera-se o compromisso de doze meses. É vedado fracionar operações para contornar alçadas. A movimentação de contas observará as mesmas regras, sendo admitido o pagamento individual pelo CEO de obrigações já validamente contratadas e aprovadas.

Independentemente do valor, dependem de aprovação prévia do Conselho e assinatura conjunta na forma do inciso III: empréstimos e financiamentos, garantias e ônus, alienação de ativo não circulante, cessão ou licenciamento exclusivo de propriedade intelectual e atos com partes relacionadas. Exigem-se adicionalmente as aprovações da Assembleia quando previstas em lei ou neste Estatuto. Licenças ordinárias não exclusivas do software a clientes seguem as alçadas usuais.

O CEO poderá representar isoladamente a Companhia perante órgãos públicos, registros e autoridades para atos cadastrais ou de cumprimento de obrigações sem assunção de dívida extraordinária, e receber citações e notificações. A outorga de procuração será assinada por dois diretores, um deles o CEO, com poderes específicos e prazo de até um ano, exceto procurações judiciais, que poderão ter prazo indeterminado. O mandato não poderá contornar aprovações ou alçadas.

São vedados atos gratuitos ou garantias de mero favor estranhos ao interesse social, a utilização de bens sociais em proveito particular e negócios com conflito de interesses sem o tratamento legal. A violação sujeita o responsável às consequências legais, preservados os direitos de terceiros protegidos pela legislação.

Sem exercício, a venda poderá ser concluída nos noventa dias seguintes, nas condições informadas. Qualquer redução de preço, melhora material ao terceiro ou vencimento desse prazo exigirá nova oferta. A preferência não abrange emissões primárias, que seguem o art. 12, nem transferências por sucessão ou por determinação judicial, sem prejuízo de obrigações contratuais válidas.

São dispensadas da preferência as transferências para veículo integralmente detido pelo próprio transferente, desde que este permaneça como único beneficiário econômico e controlador dos direitos políticos e o veículo assuma as obrigações estatutárias e contratuais oponíveis. A perda dessas condições será tratada como transferência sujeita à preferência e às regras de conversão do voto plural, quando cabíveis.

Antes de concluir a operação, o controlador notificará os demais com os termos e documentos completos, o valor total disponível aos acionistas e simulações da preferência e da conversão, concedendo trinta dias para adesão à venda conjunta e manifestação de opção econômica. A conclusão dependerá de oferta de aquisição das ações dos aderentes e da assinatura dos instrumentos necessários à alocação, inclusive pelo adquirente. O quadro definitivo deverá discriminar os valores de cada classe e as conversões escolhidas.

A preferência do art. 7º será aplicada, com o mesmo múltiplo e sem participação cumulativa, aos recursos líquidos disponíveis aos acionistas em alienação de controle, fusão ou incorporação que implique transferência do controle e venda de ativos que inviabilize a continuidade da atividade principal. Na venda de ativos, o produto pertence inicialmente à Companhia; a distribuição aos acionistas somente ocorrerá por mecanismo legal cabível, após obrigações, tributos e proteções aos credores. Não se autoriza distribuição automática ou direta de patrimônio social em desacordo com a lei.

O pagamento em bens, ações ou parcelas contingentes será objeto de avaliação e regras objetivas de alocação nos contratos da operação, aprovados pelos órgãos e classes competentes. A eficácia perante o adquirente depende de sua vinculação contratual; os acionistas vendedores e a Companhia deverão condicionar o fechamento ao cumprimento destas regras. A Companhia não registrará transferência de controle em desacordo com este artigo, ressalvados direitos de terceiros legalmente protegidos.

Não se institui venda forçada automática. Eventual drag along dependerá de contratação específica, com gatilhos, preço e proteções definidos, não podendo ser criado unilateralmente pelo Conselho. A adesão dos vendedores ao tag along não gera solidariedade presumida por declarações de negócio, respeitadas as obrigações expressamente assumidas e a legislação.

Poderão ser constituídas reservas para contingências, incentivos fiscais, lucros a realizar e retenções baseadas em orçamento de capital, desde que preenchidos os requisitos legais. A retenção para crescimento não poderá prejudicar o dividendo obrigatório fora das hipóteses legais.

A distribuição inferior ao obrigatório ou a retenção integral observará o art. 202, § 3º, quando aplicável à Companhia, inclusive a ausência de oposição de qualquer acionista presente. A incompatibilidade com a situação financeira seguirá o procedimento dos §§ 4º e 5º do mesmo artigo, com a reserva especial e pagamento futuro nas condições legais.